Ta witryna używa plików cookies. Więcej informacji o używanych przez nas plikach cookies, ich zastosowaniu oraz o ochronie Twojej prywatności przeczytasz w naszej Polityce prywatności.
Zgadzam się
Udostępnij:
14-06-2023

Wspólnik w spółce komandytowej – komplementariusz czy komandytariusz?

Rejestracja spółki komandytowej zakłada podział udziałów w spółce pomiędzy komandytariuszem i komplementariuszem. I choć są oni wspólnikami tej samej spółki, mają zupełnie inne prawa i obowiązki. Jeden z nich jest aktywnym wspólnikiem, zaś drugi biernym inwestorem. Wyjaśniamy, czym charakteryzuje się spółka komandytowa i jakie występują różnice i podobieństwa między jej wspólnikami.

Czym charakteryzuje się spółka komandytowa?


Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, która posiada zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych. Może tym samym nabywać prawa i zaciągać wszelkiego rodzaju zobowiązania. Jej cechą charakterystyczną jest to, że może zostać założona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komandytariuszem, zaś drugi komplementariuszem. Jest to doskonała forma organizacyjna dla wspólników, z których tylko jeden chce zaangażować się w działanie spółki, natomiast drugi preferuje rolę inwestora.

Rejestracja spółki komandytowej wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego przez wspomnianych już wspólników oraz jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na dzień dzisiejszy rejestracja takiej spółki możliwa jest wyłącznie elektronicznie. Za dzień jej powstania uznaje się dzień rejestracji w KRS. Decydując się na rejestrację spółki komandytowej, trzeba liczyć się z tym, że przepisy ustawy o rachunkowości wymagają w jej przypadku prowadzenia ksiąg rachunkowych (pełnej księgowości).


Kim jest komandytariusz?


Komandytariusz to jeden ze wspólników, który jest niezbędny do powołania do życia spółki komandytowej. Jego rola w spółce jest jednak bardzo mocno ograniczona – ogranicza się w zasadzie wyłącznie do wniesienia do spółki kapitału początkowego.

Wspomniany wkład może mieć formę gotówkową, ale wcale nie jest to koniecznością – komandytariusz może wnieść do spółki również nieruchomości, maszyny czy chociażby licencje. Wyjątek od reguły ustawodawca zapisał w art. 107 § 3 Kodeksu spółek handlowych: „jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej”.

O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, a więc określona kwotowo górna granica odpowiedzialności komandytariusza za ewentualne zobowiązania spółki. Ustawodawca nie określa jej wartości minimalnej czy maksymalnej, jednak nie powinna ona być przesadnie niska, bo mogłoby to zostać zinterpretowane jako obchodzenie prawa. Ryzyko po stronie komandytariusza jest tym samym ograniczone – odpowiada on za zobowiązania spółki wobec wierzycieli wyłącznie do wysokości sumy komandytowej.


komplementariusz-a-komandytariusz-(1).jpg

Jaką funkcję pełni komplementariusz?


Komplementariusz w spółce komandytowej odgrywa zupełnie inną rolę. Jest on aktywnie zaangażowany w funkcjonowanie podmiotu. Podejmuje wszystkie istotne decyzje dotyczące przyszłości spółki i reprezentuje ją w kontaktach z podmiotami zewnętrznymi. Jego funkcja reprezentatywna obejmuje również podpisywanie wszelkich umów czy zaciąganie zobowiązań w imieniu spółki. Większość spraw dotyczących przedsiębiorstwa, o ile nie przekraczają one zakresu zwykłych czynności, komplementariusz może załatwić bez uchwały wspólników.

W przeciwieństwie do komandytariusza ponosi on znacznie większe ryzyko. Co oznacza to w praktyce? Odpowiada on za zobowiązania spółki na analogicznych zasadach jak wspólnik spółki jawnej. Traktuje na ten temat art. 132, który wyjaśnia, że „wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki”.