Czym jest aport?

Aportem w kontekście spółek jest wkład, jaki wspólnik wnosi do spółki w zamian za udziały lub akcje. Wniesienie aportu polega na przekazaniu różnego rodzaju składników majątkowych – np. nieruchomości, praw majątkowych, środków trwałych, know-how czy chociażby praw autorskich. Warto podkreślić, że o aporcie mówi się tylko wtedy, gdy wnoszony wkład ma charakter niepieniężny.

Gdzie w obowiązujących przepisach prawa należy szukać definicji aportu? Zdecydowanie w Kodeksie spółek handlowych, choć i on nie zawiera pełnej definicji, a jedynie krótkie wyjaśnienie pojęcia. Zgodnie z treścią art. 158, który ustawodawca poświęcił zagadnieniu określenia aportu:

„jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów”.

Kodeks spółek handlowych potwierdza tym samym, że przez aport należy rozumieć niepieniężny wkład do spółki.

Co można wnieść aportem do spółki?

Możliwości wniesienia aportu do spółki są szerokie i zależą od umowy spółki oraz specyfiki działalności przedsiębiorstwa. W praktyce aportem do spółki można wnosić nieruchomości, prawa autorskie, akcje innych spółek, znaki towarowe, patenty, maszyny czy też prawa do udziału w zyskach.

Wprawdzie Kodeks spółek cywilnych nie wskazuje, jakie cechy charakterystyczne musi mieć aport, jednak orzecznictwo wskazuje na kilka podstawowych kryteriów, którymi warto się sugerować. Mowa chociażby o możliwości oznaczenia, wyceny i umieszczenia w bilansie wnoszonego dobra czy prawa, jego zbywalność, przydatność i dostępność dla spółki, a także możliwość ujęcia w masie upadłościowej.

Bazując na powyższych wytycznych, a także na praktyce biznesowej, za aport można uznać:

● nieruchomości;

● rzeczy ruchome (np. samochody i maszyny);

● obligacje, akcje i udziały w spółkach kapitałowych;

● wierzytelności;

● przedsiębiorstwa lub ich zorganizowane części;

● prawa własności intelektualnej.

Czego aportem wnieść do spółki nie można? Z pewnością nie mogą to być wszelkie prawa niezbywalne. Kodeks spółek handlowych w art. 14 wspomina również, że:

„przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług”.

Jak krok po kroku przebiega wniesienie aport do spółki?

Wniesienie aportu do spółki wymaga dopełnienia wielu formalności. Cały proces obejmuje kilka istotnych kroków, do których zaliczamy przede wszystkim:

1) Określenie aportu – wspólnicy spółki ustalają, jakie składniki majątkowe lub inne świadczenia zostaną do niej wniesione jako aport.

2) Wpisanie aportu do umowy spółki – warunki wniesienia aportu, jego rodzaj, wartość oraz udział w zyskach i stratach związanych z aportem powinny być szczegółowo opisane w umowie spółki.

3) Wycena aportu – bardzo istotnym krokiem jest przeprowadzenie wyceny składników majątkowych wnoszonych jako aport. Przepisy nie precyzują dokładnie kwestii wyceny aportu, nie nakazują również udziału w procesie biegłego rewidenta, więc ocena wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego może zostać dokonana przez samych wspólników.

4) Wniesienie aportu – wspólnik dokonuje faktycznego przekazania składników majątkowych lub innych świadczeń do spółki jako aport.

5) Potwierdzenie wniesienia aportu – po dokonaniu wniesienia aportu, sporządzany jest protokół z walnego zgromadzenia lub inna dokumentacja potwierdzająca dokonanie aportu oraz jego wartość.

6) Rejestracja zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – po wniesieniu aportu, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub spółka akcyjna (S.A.) musi dokonać rejestracji zmian w KRS, informując o aporcie.