Czym jest fuzja?

Fuzje i przejęcia to terminy, które bardzo często stosowane są zamiennie, jednak należy być świadomym, że nie są to pojęcia tożsame, nawet pomimo często tych samych celów biznesowych, które za nimi stoją.

Czym zatem jest fuzja? To połączenie przynajmniej dwóch podmiotów. Wyróżniamy dwa rodzaje fuzji – konsolidację (zjednoczenie) oraz inkorporację (wchłonięcie). Idea konsolidacji zakłada stworzenie nowej spółki, do której następnie dane podmioty przenoszą cały swój majątek. Działanie takie jest jednoznaczne z utratą ich dotychczasowego bytu prawnego. W przypadku inkorporacji byt prawny traci jedynie podmiot przejmowany – spółka przejmująca obejmuje całość jego udziałów i kontynuuje swoją działalność. By doszło do fuzji, potrzeba przynajmniej dwóch niezależnych przedsiębiorstw, jednak nic nie stoi na przeszkodzie, by udział w niej brało więcej podmiotów. Wszystko zależy od biznesowego celu, który chcą zrealizować uczestniczące w fuzji podmioty.

W jakim celu przedsiębiorcy decydują się na fuzje? Zwykle powodem jest chęć umocnienia pozycji rynkowej lub zwiększenia wartości firmy. Dużo zależy również od tego, jakie podmioty decydują się na fuzję. Jeśli są to firmy konkurencyjne, mogą w wyniku fuzji zwiększyć udział w rynku, udoskonalić procesy produkcyjne oraz samą ofertę. Fuzja firmy produkcyjnej z podmiotem, który zajmuje się dystrybucją, może poprawić rentowność, a przy okazji w większym zakresie kontrolować proces sprzedaży. Fuzja podmiotów, które działają w odmiennych branżach, może zaś skutecznie zdywersyfikować działalność i zredukować w ten sposób ryzyko.

Jak rozumieć przejęcia firm?

O ile w przypadku fuzji mówimy o powstaniu zupełnie nowego, jednego podmiotu, o tyle przejęcie polega na wchłonięciu znacznej części jednego podmiotu przez drugi. W efekcie podmiot przejmuje kontrolę nad innym podmiotem (zmienia się właściciel), ale oba nadal są oddzielnymi podmiotami z prawnego punktu widzenia. Do przejęcia może dojść za zgodą przejmowanego podmiotu, co zwykle wiąże się z korzyściami dla dotychczasowych właścicieli czy pracowników, lub bez takiej zgody, co określa się mianem wrogiego przejęcia.

Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć

Zrealizowanie fuzji lub przejęcia wiąże się z koniecznością odpowiedniego przygotowania i dopełnienia szeregu formalności. Nikogo zatem nie powinno dziwić to, że duże podmioty, które decydują się na taki krok, najczęściej korzystają z profesjonalnego wsparcia firm doradczych, konsultingowych czy banków inwestycyjnych. Doświadczony partner niewątpliwie usprawni cały proces, zaoferuje wsparcie doradcze i w rezultacie umożliwi satysfakcjonujący finał przy jednoczesnym ograniczeniu niepotrzebnego ryzyka.

Nie da się ukryć, że fuzje i przejęcia to niezwykle skomplikowane i złożone przedsięwzięcia, które na ogół odbywają się etapowo. Pierwszym krokiem jest znalezienie odpowiedniego celu akwizycyjnego. W kolejnym podejmuje się kontakt z wytypowanym przedsiębiorstwem, by móc przeprowadzić rozmowy z jego kierownictwem, wykonać analizę biznesową i na tej podstawie przygotować dokumentację transakcyjną, wycenę oraz warunki transakcji.

Wstępna analiza potencjalnych podmiotów do przejęcia czy połączenia określana jest mianem preliminary due diligence. Na tym etapie analizowane są z reguły ogólnodostępne informacje finansowe (prospekty emisyjne, raporty finansowe itd.). O ile po przeprowadzeniu takiego badania strony wyrażają zainteresowanie fuzją czy przejęciem, dochodzi do podpisania listu intencyjnego oraz umowy o zachowaniu poufności. Spełnienie tych formalności otwiera drogę do przeprowadzenia pogłębionych analiz, uwzględniających poufne informacje podmiotu (dane na temat zatrudnienia, wynagrodzeń, klientów, struktury kosztów i przychodów itd.). Jeśli zakończą się one w satysfakcjonujący sposób, dopełnia się niezbędnych formalności i finalizuje fuzję lub przejęcie.